证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第16次会议于2020年5月9日上午召开，亿利洁能股份有限公司(以下简称“亿利洁能”证券代码“600277.SH”)发行股份购买资产未获通过。亿利洁能昨日晚间公告显示，会议审核结果审核意见为标的资产持续盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
亿利洁能今日股价下跌，盘中最大跌幅达6.54%，截至今日收盘，亿利洁能报3.61元，跌幅5.50%。
亿利洁能于4月29日发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)四次修订稿》，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态修复股份有限公司(以下简称“亿利生态”)100%的股权。
根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为40.80亿元，较其合并口径归属于母公司净资产16.89亿元的增值额为23.91亿元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资6.75亿元。
综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为47.55亿元。其中，现金对价为4.75亿元，股份对价为40.42亿元，发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股。
同时，上市公司拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过22.00亿元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。
业绩承诺方面，亿利集团、亿利控股承诺，标的公司2019年至2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益)分别不得低于4.42亿元、4.76亿元、4.77亿元、4.89亿元。
安信证券在独立财务顾问报告中表示，报告期内，标的公司盈利能力较好，本次交易后，标的公司的注入将增强上市公司整体盈利能力。本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司，上市公司的营业收入和净利润将出现较大幅度提升，业务规模和盈利能力将得到进一步增强。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020]18238号审计报告，亿利生态2017年至2019年营业收入分别为24.50亿元、43.26亿元、38.83亿元;归母净利润分别为2.34亿元、5.79亿元、4.77亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为-1.93亿元、7.11亿元、10.72亿元。
亿利洁能5月11日发布《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会并购重组委审核通过的公告》，5月9日，证监会并购重组委2020年第16次工作会议对上述交易事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过，审核意见为，标的资产持续盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
关键词： 亿利洁能
